“以股抵债”五问

    ○什么是“以股抵债”？

    所谓“以股抵债”，是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。“以股抵债”为缺乏现金清偿能力的控股股东解决侵占上市公司资金问题，提供了现实选择的途径。

    在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。“以股抵债”的定价基础，不同于上市公司控制权转让或者一般股权转让，应当考虑纠正侵占过错的特殊性，充分体现保护社会公众投资者及其利益相关者合法权益的原则，按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和以股抵债股份估值报告，合理确定价格，最终由股东大会审议批准。详细...

    ○为什么要重视对控股股东侵占上市公司资金的行为的监管?

    据统计，在连续两年亏损的上市公司中，７０％存在控股股东侵占资金行为；在已退市的１５家中，其经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。一些控股股东从损害上市公司和社会公众投资者利益的侵占行为中获取不当利益，如不及时纠正，将会破坏证券市场存在和发展的基础。详细...

    根据上市公司２００３年年度报告统计，控股股东及其它关联方通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额大约为５７７亿元。详细...

    大股东或实际控制人侵占上市公司资金的行为，已经成为影响资本市场规范发展的顽疾，引起了监管部门和市场各方的高度重视。详细...

    ○近年来，监管部门针对控股股东侵占上市公司资金的行为采取了哪些监管措施？效果如何？

    自２００１年以来，监管部门就高度关注控股股东侵占上市公司资金的问题，采取强化信息披露要求、责令限期整改等措施，不断加大对控股股东侵占资金行为的治理力度。

    ２００２年在证监会与国家经贸委联合进行的上市公司建立现代企业制度检查中，“侵占”问题是重点检查和规范的内容之一。

    ２００３年８月，证监会和国资委联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[２００３] ５６号文，简称“５６号文”），提出了纠正和防止侵占行为发生的具体监管措施。

    此后，证监会与国资委还召集部分上市公司及其控股股东进行了座谈，进一步研究纠正侵占行为的有效措施，引起市场各方的积极响应。

    今年年初，国务院在《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（简称《意见》）中明确提出，各地区、各部门要切实履行《公司法》等有关法律法规规定的职责，采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资产行为的要求。因此，亟待找到更为切实有效的纠正措施来解决这些历史遗留问题。详细...

    ○实施“以股抵债”应当遵循什么原则？有何要求？

    “以股抵债”是以纠正控股股东的侵占过错行为为前提，应当严格遵循公开、公平、公正的“三公”原则，采取切实有效措施充分保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益。因此，在“以股抵债”试点工作中，试点企业应当做好以下制度安排：

    １、在中介机构专业意见的基础上，合理形成以股抵债价格。
    ２、强化充分的信息披露，切实保护股东、债权人等利益相关者合法权益。
    ３、保障非关联股东充分行使表决权。
    ４、在公司章程中明确保护社会公众股东合法权益的公司治理原则，做出根除继续发生占用的制度安排。详细...

    “以股抵债”试点是本着尊重历史、面对现实态度，积极探索解决资本市场前进中的问题的重要举措之一。整体解决侵占资金问题，是一项多管齐下、综合治理的系统工程，需要包括社会公众股东、上市公司、控股股东、地方政府和媒体在内的有关方面的共同努力，证监会和国资委将综合运用强化信息披露、加大清欠监管工作力度，加强追究违规者责任工作等措施，提高相关市场主体的诚信责任，督促有关控股股东树立科学的发展观，努力实现上市公司和控股股东的全面、协调、可持续发展，切实防止控股股东侵占上市公司资金行为继续发生，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，共同推进资本市场的改革开放和稳定发展。详细...

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重要新闻细看

    中国证监会、国资委负责人谈“以股抵债”试点

    为积极稳妥解决控股股东侵占上市公司资金行为等证券市场中的历史遗留问题，中国证监会与国资委近期研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，并原则同意进行“以股抵债”试点工作。

    在股票交易紧急停牌两天后，电广传媒（000917）重大事项终见分晓：公司将实施“以股抵债”方案解决大股东关联欠款问题。电广传媒董事会今日公告称，董事会已经审议并通过了实施控股股东“以股抵债”方案，由控股股东湖南广播电视产业中心以所持公司股份抵偿其对公司的债务，公司按法律规定相应减少注册资本。电广传媒“以股抵债”方案，将大股东关联欠款清偿、评估抵偿等值股份回购核销相结合，这种“以股抵债”金融创新模式在国内证券市场尚属首例。详细...

电广传媒董事长龙秋云："以股抵债" 寻求多赢

    根据湖南电广传媒股份有限公司第二届董事会第十九次会议日前审议通过的《关于实施控股股东"以股抵债"的方案》,控股股东将通过以其所持电广传媒的股份抵偿其对电广传媒债务的方式进行偿债。此举不仅仅是证券市场上的一大金融创新,对其他上市公司解决大股东及其关联方资金占用问题也具有积极的指导意义。公司是怎么样想到要通过"以股抵债"的方式来解决大股东及关联方占用上市公司资金问题的? 在"以股抵债"方案中,电广传媒是通过什么样的方式来保障广大中小投资者的利益的?公司又将通过什么措施来杜绝日后大股东占用上市公司资金事件的再次发生呢? 会不会因为"以股抵债"方案的实施而改变公司在产业上的经营方向? 记者对电广传媒的董事长龙秋云先生进行了专访。详细...

金融创新解决历史遗留 以股抵债破解大股东占款

    中国证券市场首个"以股抵债"方案浮出水面。电广传媒控股股东拟实施"以股抵债"的消息今日发布。据悉,由于"以股抵债"在我国尚无先例,因此该方案在酝酿时综合考虑了各方面因素,在设计上相当严谨,且保证了今后操作的相对可行。业内人士普遍认为,该案例有望成为我国首例通过"以股抵债"的金融创新方式解决控股股东侵占上市公司资金的典范。

    如果电广传媒此次"以股抵债"方案最终实施成功的话,公司无疑将成为首开先河者。这一方式对于其他上市公司解决大股东占款问题将具有积极的示范效应。 此次,以电广传媒为主体的市场各方做了积极努力和探索,推出首例"以股抵债"方案,这在以金融创新的方式彻底解决公司本身控股股东占用资金问题的同时,对解决整个市场的"顽疾"深具借鉴意义。详细...

    相关报道：

三九医药"以股抵债"暂无法实施

    三九医药今日发布公告称,公司董事会研究过大股东三九集团通过股权处置方式解决占用资金问题的还款计划,并已进行公告,公司一直为计划的落实而努力。但由于公司大股东持有的公司股份已被冻结及质押,目前尚不具备马上实施的条件。

    三九医药今年2月24日曾发布公告表示,经公司与大股东协商,拟部分处置大股东所持公司国有法人股股权。大股东已将有关思路向国家主管部门汇报,股权处置的方式包括股份转让、定向转让等。三九医药当时表示,由于以上股权处置方式涉及金融创新,能否获得国家有关机构的批准尚有较大不确定性。(记者 王波)

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