新华网上海７月１日电（记者慎海雄、黄庭钧）一起本很平常的市场交易，因政府部门的插手变得复杂异常。最近，上海市徐汇区政府因强势介入下属企业的一起股权交易并引发纠纷，遭到交易对手的质疑：“我们欢迎政府有所作为，但政府的手究竟应该伸多长呢？”

    风起“优先购买权”

    争端缘起于著名台资企业顶新国际集团（下称“顶新集团”）、韩国大宇株式会社（下称“韩国大宇”）同徐汇区政府的全资企业徐家汇商城（集团）股份有限公司（下称“徐汇商城”）的一起股权交易。

    去年底，顶新集团相中了徐家汇闹市区的８８号地块。这是一块寸土寸金的旺地，拥有者为上海大宇中心发展有限公司（下称“上海大宇”），其中韩国大宇持股９０％、徐汇商城持股１０％。因金融危机打击，韩国大宇无力开发，地块闲置多年。今年２月２０日，顶新集团与韩国大宇签订股权转让协议，以９０００万美元价格受让韩国大宇持有的上海大宇９０％股权，并承担上海大宇约３０００万美元债务。当日，顶新集团把３０００万美元定金打入韩国大宇指定账户。一切似乎顺风顺水。

    ３月２２日，徐汇商城突然宣称，决定行使优先购买权。根据韩国大宇和徐汇商城原订合同，徐汇商城拥有“股权优先购买权”这样一个模糊的概念。韩国大宇在与顶新集团签订转让股权合同时，也曾于今年２月２０日致函徐汇商城提出：如果徐汇商城行使优先购买权，务必于３０日内回复，并缴纳３０００万美元定金；否则与顶新集团的协议将生效。也就是说，徐汇商城必须以与顶新集团同样条件、在一定时期内优先购买韩国大宇持有的９０％上海大宇股权。“但直到３１天后，即３月２２日，徐汇商城才书面通知韩国大宇，决定行使优先购买权。不仅错过了时间，而且具体如何行使优先购买权，以什么条件行使优先购买权，徐汇商城都没有明确的说法和表示。”经韩国大宇授权的代理人卞正慷说。

    事实上，事情发展到这里，顶新集团和韩国大宇所面对的，也不过是徐汇商城如何行使优先购买权的纠纷。但蹊跷也正从这一刻起陆续发生。

    “一美元官员”走上前台

    让顶新集团和韩国大宇感到蹊跷的是，走到前台与他们交涉的，并不是交易的另一方徐汇商城的企业人员，而是徐汇区政府去年聘请的“一美元年薪官员”——现任徐汇区外经委副主任的钱学峰。据顶新集团上海负责人王君山说，３月２９日，钱学峰以徐汇区外经委副主任的身份给他打电话表示，“代表区领导转达政府意见：不惜一切代价收回８８号地块”。在王君山出示的顶新的电话记录上，“钱学峰说：就算你们公司取得该地块，其中关于地块旁交通大学宿舍楼日照问题，政府如不出面协调，你们解决得了吗？相关手续的报批，首先需要我们外经委配合，否则你们如何报批？关于地块容积率，原先政府审批的是６，新的规定不能超过４，如果政府不配合，你们能拿到容积率６吗？所以，顶新集团不要阻挠政府收回该地块……”更让人惊愕的是，事后顶新集团的人员按钱学锋留给的电话打过去时，居然是上海某家投资咨询公司，而钱就是公司的总裁。

    而据卞正慷介绍，４月１５日，韩国大宇有关负责人应邀来上海，与徐汇区区长等主要领导商谈解决股权转让事宜。据称当时区领导表示，徐汇商城必须获得韩国大宇所持股权，后者与顶新集团达成的转让合同无效，“否则政府有权收回土地，你一分钱也拿不到。”无奈之时，在徐汇区政府的安排和承诺下，韩国大宇只好与徐汇商城签订类似转让合同，但未获得定金。

    “现在，徐汇商城连定金都不付，条件都不谈，就强行行使优先购买权，这不符合市场游戏规则。这背后是行政权力在强势介入。作为韩国大宇的代理人，我们感到很无奈很冤枉。”卞正慷说。

    政府伸手，旨在土地增值收入？

    记者采访徐汇区政府领导时，这位领导解释说，第一，政府收回这块地，是“为了整体规划、整体开发”。“８８号地块只有３．５万平方米，区里希望能搞一个１５万平方米的整体规划，进行整体开发。这样就要动迁８８号地块后面的上海交通大学宿舍。交大那里只有区政府才能去协调。”第二，钱学峰不可能说那样没水平的话，“他在国外留学多年，又是学法律的，有很好的背景，我问过他，他不可能说那样的话，他也代表不了区政府。”对这样的解释，顶新集团和韩国大宇的有关人员均表示“站不住脚”。他们认为：徐汇区政府收不收回８８号地块跟“整体规划、整体开发”没有直接关系。“顶新集团买了这块地，如何开发建设，肯定要遵守和服从于地方政府的整体规划，因此我们通过市场方式来买这块地，丝毫不会影响区政府‘整体规划、整体开发’决策。”王君山说。

    他们同时质疑，如果区政府只是基于“整体规划、整体开发”的目的阻挠顶新集团与韩国大宇的股权交易，那么，“为什么还将８８号地块拿到外面去招商？将这块地拿出来单独招商，怎么就不考虑‘整体规划、整体开发’了”？卞正慷则直接认为，徐汇区抬出“整体规划、整体开发”的理由来阻挠股权交易，无非是想“获得这块土地的增值收入”。

    “其实，以徐汇商城的实力，根本没能力行使优先购买权。”卞正慷说。据他介绍，最近，徐汇区以债务抵扣的方式，算作向韩国大宇方面“交”了３０００万美元的定金。同时，为尽快向韩国大宇支付９０００万美元购买股权，该区有关部门还要求上海银行徐汇支行贷款约４亿元人民币给徐汇区土地发展中心，以土地中心拥有的国有土地作抵押。该中心４月初将４亿元贷款以土地中心和徐汇商城共同管理账户形式，存于某家银行。因土地中心不能直接出资购买，也难以将该款转移至徐汇商城，因此徐汇区政府通过某种制度安排，将徐汇区土地发展中心拉进来，与徐汇商城一起共同行使优先购买权。“这恰恰说明，徐汇商城其实没有能力行使优先购买权，真正想行使这个权利的，是地方政府。”据悉，此事目前仍呈胶着状态，并已引起上海市有关方面的关注。（完）