娃哈哈与其外方合资伙伴法国达能公司就“低价强购”一事公开决裂引起了舆论的高度关注。一向低调的娃哈哈董事长宗庆后此番高调亮相，用民族产业的大旗诉诸舆论，企图解除与达能的“十年合资”之约，不管其背后蕴含的真实动机是什么，但这桩早先被双方认可为“模范婚姻”的合资闹到今天这样一个几乎撕破脸的地步，在外资并购盛行中国产业界的当下，确实值得我们思考。

    导致宗庆后与达能交恶的原因，是被宗庆后称为对方精心布下圈套让其钻的“不平等条约”——1996年2月29日，急于合资的娃哈哈与达能达成商标转让协议，中方要使用娃哈哈商标，必须经过合资公司董事会通过。由于后来达能占到了合资公司的51%股份，也就是说，娃哈哈的非合资公司要使用娃哈哈的商标，须经达能同意方行。对此，作为娃哈哈品牌创始人的宗庆后感觉不“愉快”是可想而知的。

    4月8日，他在新浪的专访中是这样解释当初的签约的：“当时达能提出娃哈哈商标转让给合资公司，我们感觉是娃哈哈转让到娃哈哈，我们还占了大股，所以感觉没问题。后来改签了商标使用许可合同，因为当时也不懂什么叫资本运作，所以现在变成一个大问题。”

    宗庆后的“不懂”就给自己套上了“绳索”，并为日后的纠纷埋下了“导火索”。今天，我们还有很多企业或部门着急等着与外资合资或者想方设法让外资并购，宗庆后的教训是否会让他们警醒呢？

    外资尤其是跨国公司进入中国市场不是来为中国企业和中国人民传播福音的。它首先是一家企业，作为企业，最根本的目标就是以最少的投入寻求最大的回报。因此，从外资方面来说，并购中国企业当然也必须有利可图才行。外资企业之所以用并购方式来取代传统的合资方式，最直接的原因就在于这种方式能缩短建设周期，加快投资周转速度。有关资料显示，创建一家新企业，从考察谈判到办成开业一般要用1.5至2年时间，假如要形成一定的规模，则至少需要用3至5年；而并购企业一般只需3至5个月，许多并购企业就可迅速形成规模，即使加以改造最多也只需1至2年，比新建企业缩短2至3年，从而使外资得到更大的收益。

    面对外资并购，如果我们的监管部门能做到既满足于外资对利润的追逐，又能实现利用并购改造企业的目的，自然两全其美。但这样也就需要对外资并购的真实意图尽可能有所了解。从外资在中国市场并购对象的选择以及并购的最后结果来看，外资收购中国企业是有选择的，一般是那些有盈利能力和市场前景的企业，或者是拥有某种资源的企业，这样的企业在本行业一般都位居前几名。而在并购完成后，外资往往有两种做法，一是终止企业运营，以达到消灭竞争对手，获取国内市场份额的目的；二是把并购获得的企业转变为其下属的加工企业，作为其全球生产链条上的一个环节，从而使中国企业既没有知识产权，也没有核心技术。当然，等而下之者，还有像达能一样利用法律和合同圈套，来吞噬雪葬中国民族品牌的。而且这样的“恶意并购”现在看来不在少数。

    所以，对于外资企业，一定要弄清楚其并购的真正动机何在。可惜的是，我们的很多政府部门或企业领导人，为了甩包袱，或者其他个人私利，根本不去了解外资为什么要并购自己，也毫无兴趣去研究对方的合同条款有没有陷阱，只要把企业从自己的手上卖出去就万事大吉，结果往往就让外资以低价把企业收购了。

    世上没有免费的午餐。娃哈哈与达能的交恶说明，在外资并购中国企业的过程中，如何实现双方目的的衔接，并将因目的不同而产生的冲突减少到最低限度，对我们来说是个考验，特别是，对并购中可能出现的陷阱，我们要严加防范。

    (邓聿文)来源：《上海证券报》