国际先驱导报驻纽约记者薛彦平报道 美国证券市场相对成熟，因此美国证券法中对于退市的规定也相对完善。证券市场受着以1934年证券交易法为核心，以及证交会（SEC）颁布的众多规则和交易所各自制定的规则约束。这些行为规范对于上市公司的退市程序都作出了规定。《国际先驱导报》就此问询了德恒美国律师事务所主持人陈小敏博士。

    美国公司退市现象是否普遍？一般要经过哪些法律程序？

    退市机制主要是为了保护投资者利益。2000年，有197家上市公司退市成为私人公司，2001年有282家，2002年则增至316家。一般美国（公司）退市（Delisting）主要有两种形式：第一，主动退市，上市公司被主管经理人员或第三方私人投资集团兼并；第二，被动退市，上市公司被主管部门、机构或证券交易所除牌，停止交易。主要原因包括没有交纳年费、交易价格低于规定水平、违反交易规定或违法、破产或清算等。
    譬如，纳斯达克会以某公司股票市价低于最低交易价（即1美元）超过30个交易日为由，向该公司提出警告，并限其在90天内改善公司业绩，使股票的市价回复到高于最低交易价的“可以接受”水平。否则该公司将被勒令退市。在某些情况下，纳斯达克会给上了“退市”名单的公司3个月以上的宽限期，不过前提是该公司必须证明其净收入超过75万美元，股东所持股票金额超过500万美元，或公司市值超过5000万美元。

    什么样的情况下，上市公司会主动选择退市？

    上市公司主动退市的原因主要有两个：一是上市成本太高，如“萨班斯－奥克斯利”法案的出台要求公司首席执行官和首席财务官对公司财务状况承担个人责任，保证上市公司财务报表无瑕疵或遗漏，公司已建立了完善的制度，以便详尽准确地报告财务状况。此外，该法严格限制公司向其管理官员提供贷款，并要求公司以外的独立审计师核实管理层有关公司财务状况的决议。这使上市公司的运行成本、特别是审计开支增加，令一些公司的确不堪重负，主动退市。
    二是有些投资集团有充分的融资能力，无需通过上市集资。主要原因包括维持上市公司成本过高、公司已有充足现金或融资能力，无需维持上市公司地位、转换交易市场等。

    以纽约证交所和纳斯达克为例，交易所一般对公司退市都有哪些具体规定？

    首先，关于被动退市。纳斯达克会以某公司股票市价连续低于最低交易价为由，向该公司发出警告，如该公司在规定时间内仍没有达到纳斯达克市场要求，纳斯达克将通知该公司退市。收到通知一周内，该公司应召开新闻发布会，告知公众退市，或在一周内向纳斯达克提出上诉，如被驳回，该公司还可以向SEC或联邦法院提出上诉。纽约证交所则规定各种退市标准，例如市值、股东人数等。
    其次，关于主动退市。纳斯达克基本上没有限制。纽约证交所的规定相对复杂，Rule 500规定：公司董事会作出退市决议后，该公司必须完成以下几件事：第一，书面告知至少35位注册股东，并召开新闻发布会；第二，在召开新闻发布会后20至60日内，不得退市；第三，取得监事会同意。此外，如该公司是一家外国公司，董事会必须向最大的35位美国股东书面告知退市决议。
    除了交易所自己的规定外，联邦和州都有相关规定。其中，联邦法律包括1934年证券交易法12条d款和联邦法规汇编的某些条款。

    美国有关公司退市的法律规定，对中国有何借鉴意义?

    美国退市的主要原则是保护投资者利益，鼓励不同证交所之间的公平竞争。只要退市公司用合理价格收购其股票，就不应有太多限制。另外，有的公司退市是为了转到其他交易市场，这种情况一般不会损害投资者利益。由于中国能够在平等竞争条件下开展股票交易的市场很有限，因此在退市方面应谨慎从事，以避免有的上市公司在融资后为逃避披露而退市。