昨日，顺荣股份再次跌停，已经是连续三个跌停，股价从44元左右一路下跌至32元。3月28日，顺荣股份公告称，此前一直在推进的资产重组网游公司三七玩申请被证监会否决。不过，顺荣股份立刻再发公告，称将重启重组进程。有分析人士告诉南都记者，顺荣股份并购实际上成了“借壳”，因而难以过审。
并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”
构成借壳上市
顺荣股份主营汽车燃油箱等配件生产销售。去年10月，该公司发出公告称，将以19亿元的价格收购网游公司三七玩科技60%的股份。公告之后，该股股价连续拉出9个涨停板。至今年2月底，该股股份从公告前的10元左右，上涨至最高52.5元。
3月28日，顺荣股份公告，该项并购未获得证监会通过。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条是列举了关于一致行动人认定的相关条件。公开资料显示，李卫伟系三七玩网络科技有限公司总裁，曾开天与李卫伟均为三七玩合伙创始人，两人各持有三七玩50%的股份。吴氏家族则为顺荣科技的第一大股东。
根据相关公告，顺荣股份完成收购后，李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份22 .82%、20 .88%，而吴氏家族合计仅持有30 .86%的股份。按资产评估报告计算，三七玩60%股东权益评估值高达19.27亿元，占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到233.96%。
“这实际上已经构成借壳上市了。”一家券商营销总监刘相怡告诉南都记者，借壳上市的审核严格程度约等于IPO，这一重组项目或是要通过并购的方式打擦边球，但李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人，完全符合管理办法83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”，两人的股份相加又远超吴氏家族，已经是顺荣的第一大股东。由于三七玩科技连续经营时间未满3年，不符合借壳的时间限制，因此，一旦这一交易被认定为借壳，则难以通过证监会审核。
重启并购前途未卜
4月1日，该公司发布公告称，3月30日已召开董事会，决议重启收购。此时，该公司尚未收到证监会否决的书面回复。“这么快就宣布重启并购，可能是想挽救股价。”有券商分析师告诉南都记者，由于利好消息消失，顺荣股价连续跌停，迫使该公司“背水一战”。
虽然到今年下半年，三七玩就符合借壳上市的时间条件，但刘相怡告诉南都记者，届时还需要过审、排队等，若按借壳上市进行交易，实际可能完成的时间遥遥无期。他认为，除非还有其它收购标的，否则双方完成交易几无可能。
据公司3月7日公告，股东国元直投3月3日以39.96元/股的价格减持55万股，套现近2200万元。此前，另两大机构股东安徽国富基金、上海瀚玥投资均在3月3日分别减持200万股、31万股。顺荣年报显示，华富裕主题、大成优选等6只基金或信托产品去年四季度新入驻顺荣股份前十大流通股东。
南都记者张俊杰
