十多年前的改革，缺少了"出资人"到位这个前提，所以改制后的企业，董事会和管理层高度重合，确实像一位专家所说是"白马身上画道道造斑马"。
改革前传
早在1993年，十四届三中全会就提出，国有企业改革的方向是建立现代企业制度。同年出台的《公司法》，规定了公司法人治理结构
框架。
1994年11月，国务院在全国范围内选取了100家具有代表性的国有大中型企业进行现代企业制度试点，简称"百户企业试点"。所选的试点企业位于中国主要经济地理地区，包括汽车、纺织、航天、冶金等重要工业部门。试点意在探索在市场经济条件下，如何将传统的国有企业转变成高效率、具有竞争性的现代公司。
不过，持续了几年以后，这次试点的效果令人失望。一项针对1994~1997年79家试点企业的研究显示：除资产负债率显著下降外，试点企业的利润率、运行效率和销售收入均未发生显著变化。这个阶段效果虽然不明显，但也被认为是难以逾越的模仿期。
这段时期的改革，其实留下了严重的后遗症。许多人据此认为，现代企业制度对国有独资的大型国企起不到什么作用，以至于若干年后国资委搞董事会试点改革时，仍面临普遍的信心不足问题。殊不知，当时的改革，缺少了"出资人"到位这个前提，所以改制后的企业，董事会和管理层高度重合，确实像一位专家所说是"白马身上画道道造斑马"。
1998年7月，在国企"三年脱困"的背景下，中央大企业工委诞生。1999年底，大企业工委更名为中央企业工委。这个机构"对中央管理的国企党的工作、领导班子和监管工作实行统一管理"（近200家央企）。
当时，中国国企推行"现代企业制度"，建立"董事会"已经风行了六七年，国有独资的中央企业中，也有相当一部分设立了董事会，但成员都是内部人，和管理层高度重叠。在这种背景下，中央企业工委的思路是逐渐淡化乃至取消董事会，工作重点放在向中央企业派驻监事，成立监事会。
谈到企业工委当时的思路，诚通董事长马正武认为：这种设立和取消都是有客观环境的。刚开始引进董事会时，企业更注重形式，对规则不熟悉，董事会和经理层就混在一起了。此时取消，从效率角度讲，并没有错。
2003年，中央企业工委结束了历史使命，以中央企业工委和经贸委的部分部门为主体，新的国资监管机构国资委成立。随着企业发展，这种游戏规则被大家所熟悉，发现还是应该搞董事会，而且国资委提出了外部董事。
国有独资公司的外部董事制被认为是中国式的创造。此次董事会试点被认为是对西方企业制度消化创新的过程。
从思想到行动
2003年，十六届三中全会指出，按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。
2003年的中国内地，对"董事"一词耳熟能详，尤其对关注资本市场的人士，更是无须解释。但在央企中，因为此前企业工委对监事会的推崇，董事会已经非常罕见。
成立之初，国资委就对央企董事会建设非常重视。当时，很多人还仅仅把这看作是李荣融个人管理风格的不同，以为国企改革的钟摆又要回到十年前了，而没有意识到一场巨大的治理变革正将扑面而来。这一次，与1994年始推的"百户企业试点"完全不同。
当然，从思想到行动，还是经历了一个过程。在这里，有两份报告需要一提。
国资委成立之初，在为数不多的设立董事会的央企中，有诚通一家。即便在中央企业工委管理期间，诚通董事长马正武和总经理罗树清也坚决主张保留其董事会。他们认为，董事会和管理层分设，"即使还没有外部董事，还不是非常规范，诚通的董事会也产生了很好的作用。"
2003年，全国抗击非典。5月27日，国资委副主任邵宁到诚通慰问，同时和马正武聊起了董事会。马正武提出，希望诚通能保留董事会。此后不久，马正武一份题为《关于国有独资公司公司治理的思考》的报告就送到了国资委。
这份报告概述了国外公司治理的进展，分析了国有独资公司的弊病，提出了在国有独资公司中设立董事会、由国资委派出外部董事的意见。这些意见和后来国资委出台的许多试点措施相吻合。报告提道：如果没有董事会作为一个隔离出资人与经营管理层的界面，国有资产管理体制又将重回老路，造成政企不分；出资人对国有独资公司的管理可能会出现"婆婆＋老板"的情况。
此外，国务院发展研究中心企业研究所陈小洪、李兆熙、张政军的一份题为《大型国有独资公司要建立董事会》的报告，也被认为对国资委的决策起到一定的作用。
报告里说，中国的国有独资公司实行一人负责制，不仅有角色和利益的冲突，而且容易出现两种情况：国资机构不承担战略监控责任，结果导致内部人控制；如果规定总经理提出的战略方案必须得到国资机构批准，则国资机构承担的就是董事会责任，而不是股东会责任，结果要么是不当干预，要么不能及时决策。
2004年6月，国资委向中央企业下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》和《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》。第一批试点企业有7家：神华、宝钢、诚通、铁通、医药、高新和国旅。
这次中央企业董事会试点改革措施的出台，从动议的提出到推进，到最后出台，经过了一个非常复杂有序的过程，期间国资委领导多次组织召开专家论证会。
2004年底，中航油(新加坡) 在石油衍生品交易中出现巨亏，母公司中国航油集团需要承担相关法律责任。尽管没有确切证明，但许多人都相信，此事使国资委进一步下决心推行董事会改革，把外部董事派到企业去。
治理大变革启幕
2005年初，国资委和新加坡最大也是最成功的国有投资控股公司淡马锡就国有企业董事会的合作交换了意见，决定成立一个合作小组。小组由国资委副主任王勇为中方牵头人，蒋福娟为新方牵头人。
2005年4月，《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》明确提出：以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度。董事会改革的阻力始有减小。
2005年5月的虎峪山庄培训，是一个标志性的事件。由国资委各相关部门的局长、国务院发展研究中心的专家，向8位年过六旬、近几年退下来的央企原负责人介绍董事会试点的相关政策、规则。这些接受培训的人士，后来都成为了央企的外部董事。
到当年7月，虎峪山庄的培训经历了3次，董事会试点已箭在弦上。
从8月开始，20位准备到岗的外部董事、国资委相关部门的工作人员、11家拟试点企业的高层，共200余人，分三批赴新加坡淡马锡公司培训。
10月17日，国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书，第一家规范的国有独资公司董事会宣告成立。
由于5位外部董事全部到位且超过半数，标志着央企建立和完善董事会迈出了新的步伐。
由此开始至2007年底，试点企业已经达到19家。其中，17家企业的外部董事达到或超过董事会成员的半数，3家企业进行了外部董事担任董事长的探索，绝大部分董事履职良好。
