证监会就《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》向社会公开征求意见。《办法》将并购重组活动分为六类，强调了财务顾问须关注的不同重点，包括并购重组活动的目的、交易价格、盈利能力等。

　　督促当好“第一看门人”

    制定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的目的是，规范并购重组财务顾问执业行为、促进财务顾问担当好并购重组“第一看门人”。

    《办法》的指导思想是强化中介机构责任、建立财务顾问负责制，由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人“明责、尽责、问责”的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。

    《办法》的调整范围限于财务顾问为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等上市公司资产、负债、收入、利润和股权结构产生重大影响的并购重组活动，提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

    借鉴保荐人资格管理经验

    《办法》将能够从事财务顾问业务的机构范围仅限定在证券公司、投资咨询机构和其他符合条件的财务顾问机构，并明确了不同的任职资格要求。

    财务顾问主办人是指接受财务顾问指定，具体负责并购重组财务顾问业务的人员。《办法》规定，财务顾问机构在接受业务委托后，应当指定2名财务顾问主办人负责。同时，可以安排一名项目协办人参与。由于财务顾问主办人是财务顾问执业质量的关键，《办法》借鉴对保荐代表人的资格管理经验，确立了财务顾问主办人制度，要求财务顾问机构必须具有一定数量、符合一定条件的财务顾问主办人方可开展业务。证监会在审查财务顾问的业务资格时，将要求其提供主办人的证明文件，同时在向社会公布财务顾问名单时，将其主办人名单同时公布。

    对于财务顾问主办人的从业资格标准，《办法》侧重于个人从业经验和持续诚信记录，要求其具有证券从业资格，具备一定的上市公司发行承销、并购重组业务经验，无不良诚信记录或受过处罚。

　　重点关注不同环节

    针对不同的并购重组活动，《办法》分类强调了须重点关注的问题，并要求在专业意见中进行分析和说明。

    一是涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项。因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30％的，收购人可免于聘请财务顾问。

    二是涉及对上市公司进行要约收购的，收购人的财务顾问除关注上述所列事项外，还应当关注要约收购的目的、收购人的支付方式和支付条件、履约能力、是否将导致公司退市、对收购完成后剩余中小股东的保护机制是否适当等事项。

    三是涉及上市公司重大资产重组的，财务顾问应当关注重组目的、重组方案、交易定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、公司经营独立性、重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益的问题等事项。

    四是涉及上市公司向特定对象发行股份购买资产的，财务顾问应当关注本次发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应对发行的特定对象进行核查。

    五是涉及上市公司回购本公司股份的，财务顾问应当关注回购目的的适当性、回购必要性、回购方案、回购价格的定价模式和公允性、对上市公司现金流的影响、是否存在不利于上市公司持续发展的问题等事项。

    六是涉及上市公司合并的，财务顾问应当关注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方与被合并方的估值分析、折股比例的确定原则和公允性、对上市公司的业务和财务结构的影响、对上市公司持续盈利能力的影响、合并后的整合安排等事项。

    视情节轻重采取不同监管措施

    《办法》针对财务顾问及其主办人在执业中的不当行为及违法违规问题，视情节轻重规定了不同的监管措施和处罚规定。

    监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令整改等。处罚措施包括罚款、限期暂停或撤销其从业资格、暂不受理主办人签字的申报文件、市场禁入等。上述监管措施和处罚将记入诚信档案，公之于众。

    财务顾问如多次违反《办法》规定，监管措施将逐步加重。如对同一违规行为的监管谈话达到两次，将向财务顾问发出监管警示函；对同一违规行为发出监管警示函达到两次，将限制其增加新的财务顾问业务客户；对同一违规行为发出监管警示函达到三次，将限期暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。此外，《办法》强化了对财务顾问的持续监管。（记者 夏丽华）

    证监会就上市公司并购重组财务顾问管理办法征求意见

    新华网北京１２月２６日电（记者赵晓辉、陶俊洁）中国证监会２６日发布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

    证监会有关负责人表示，在《上市公司收购管理办法》中，明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。

    各种手段层出不穷 上市公司并购重组全速前行 

    2007年，中国证券市场在经历股权分置改革之后脱胎换骨，获得迅猛发展，成为世界市场中的一颗明星。

    全流通环境下，流通性的获得和同股同价两大转变，改变了市场主体的价值取向和行为模式，从而使并购重组市场产生深层次的变化。一个至关重要的变革是，上市公司摆脱了股权分置的困扰，市场中最为常见的资本手段——并购重组终于得以驰骋在资本市场上。

    证监会表示将大力支持上市公司并购重组 
    证监会出台六部法规及意见 规范上市公司并购重组