3年不到的时间，外资并购占外商投资金额比率增长了近12倍；与数字孪生的还有频频发生的恶意收购和优良国资的流失；而目前部门间协调机制尚欠灵活的现状，又在一定程度上导致相应法规的难产。

    外资在华并购3年增长12倍

    掀起业界狂澜的凯雷收购徐工案，或将可能被无限延期，甚至流产。

    6月28日晚，新华社授权发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确提出，大型重点骨干装备制造企业控股权向外资转让时，应征求国务院有关部门的意见。

    有市场分析人士指出，《意见》出台后，不仅使凯雷收购徐工案可能面临流产，近年来国内迅猛增加的外资并购案也会因此降温。

    联合国贸发会《世界投资报告》显示，2001年中国外资并购占当年外商直接投资不到5%,而2004年仅1到6月就达到了63.6%，3年不到增长了近12倍。

    飞速增长的数字和相伴随的一系列意义颇为明晰的“斩首行动”，引起了国人的广泛担忧，更让业内产生了出台相关法规加以控制的呼声。近日有媒体报道称，《外国投资者并购境内企业规定》即将出台。

    “有关外资并购新法规的制定不会在短时间内出台，因为问题复杂，牵涉到多个政府部委。”商务部研究院外资部副主任孙笑华对《中国经济周刊》分析说。

    提防恶意并购十分必要

    中国龙头企业被并购中曾经的教训—“要么成为下游加工厂，要么彻底灭亡”——

    “凯雷收购徐工的审核结果，关系到外资并购今后的发展方向。相关部门对此问题比较慎重。”商务部国际贸易经济合作研究院外资研究部主任金伯生向《中国经济周刊》介绍说。

    去年10月25日，中国最大的工程机械制造企业徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)与凯雷在南京签订了《股权买卖及股本认购协议》和《合资协议》，凯雷将以3.75亿美元（包括协议中规定的凯雷在交易完成后需支付的累积1.2亿美元资金）的总价，持有徐工集团全资子公司徐工机械85%的股份。

    按照我国《外商投资产业指导目录》，外资并购的产业分为四类：鼓励类、允许类、限制类、禁止类。只要符合目录，外资并购将按照新建投资来审批；金额不大的，地方政府有审批权。徐工集团属于《外商投资产业指导目录》分类中“鼓励类”，但由于涉及引进外资的总投资超过1亿美元，需要由国家发改委核准项目申请报告，同时，并购也需商务部批准。

    据悉，此项目自2006年初上报后，因涉及多方面的问题，审批暂缓进行，至今悬而未决。

    “这样长时间吊着何时是个头儿啊，不管是改制还是不改制，我们希望尽快有个明确的说法。”徐工集团的相关人士向《中国经济周刊》如此表述。

    业内人士认为，收购的障碍是业界普遍认为的“徐工贱卖论”。

    “是不是‘贱卖’，关键在于从什么角度看徐工的价值。从表面上看，凯雷收购徐工资产的价值经过审计、评估而且已经得到省市两级国资监管机构的确认，不存在‘贱卖’问题；但徐工的价值不能仅仅以净资产来衡量。凯雷以相当于人民币20.69亿元收购的是徐工集团在徐工机械所持有的82.11%股权，同时，再通过对徐工机械增资扩股的方式达到对徐工机械拥有85%的股权，其收购价只相当于徐工品牌价值80.5亿元的1/4。”北京市律师协会国企改制专业委员会主任、大成律师事务所高级合伙人脱明忠向《中国经济周刊》分析说。

    “很明显，凯雷收购徐工不是贱卖的问题，关键是该不该卖。”

    一般而言，国有产权转让的价格确认要考虑四个方面的因素：一是市场的供求，二是同类资产的市场价格，三是职工安置，四是引进先进技术。

    “很多实例告诉我们，外资对于中国内地企业的并购完成后，往往有两种做法，一是终止企业运营，以达到消灭竞争对手，获取国内市场份额的目的；二是把并购获得的企业转变为其下属的加工企业，作为跨国公司全球生产链条上的一个环节，既没有知识产权，也没有核心技术，我们的企业成了人家的加工厂。”脱明忠告诉《中国经济周刊》。

    北京科技大学管理学院白津夫教授向《中国经济周刊》分析说，即便为了防止凯雷对产业投资者进行股权转让出台的“毒丸计划”（相关报道见本期第17页），也是虚设。

    “毒丸计划在国内法律约束下起作用，但是一进入国际市场比如到美国上市，毒丸计划就废弃了。因为到美国上市，遵循的是美国法律。”

    知情人士向《中国经济周刊》透露说，凯雷收购徐工案目前暂缓进行，主要原因是该并购案牵涉到多部门、多方面审核与协调，如此重大并购案任何部门都不敢贸然行事，“当有争议的时候，当然需要沟通和协调，这没有什么不可理解的。”