专题解读：公司法修订 强化公司治理保护中小股东利益

    全国人大常委会今天分组审议公司法修订草案时，多位全国人大常委会委员和受邀列席会议的全国人大代表建议，取消有关自然人可以设立一人有限责任公司的规定。

    刘振伟委员认为，一个自然人设立一个有限责任公司，所有权、经营权、决策权集中于一人，不可能形成公司治理结构。此外，现行的个人独资企业法规定，个人独资企业要承担无限责任。如果公司法又规定一人可以设立有限责任公司，似乎在道理上讲不通。

    二审稿规定一人成立有限责任公司注册资本的最低限制是10万元。张肖委员认为设立一人有限责任的公司弊端明显，如果这个公司出现了问题，作为一人有限责任公司，股东最后就可能仅以10万元承担有限责任。她表示，现在有不少一人公司打着资产咨询、资产管理的名义，以高回报率私拉存款，代理炒股票、期货、外汇等。一旦出事老板即逃之夭夭，危害很大。

    全国人大代表任玉奇亦认为，自然人可以设立一人有限责任公司的时机尚不成熟。在我国信用体系尚不完善的情况下，一人公司的财产与出资人个人财产容易混同，容易造成滥用公司的有限责任。

    来自香港的全国人大代表王英伟和贺一诚委员都表示，如果允许设立一人有限责任公司，监管部门将无法对其进行有效监管。因为这种公司只有一个人说了算，相关条款又无法区分一人公司的股东在何种情况下与公司承担连带责任。他们介绍说，香港一般不允许成立一人有限责任公司，香港法律规定只有两个人以上才能成立有限责任公司，因为两个人可以相互监督。很多经验证明，一人有限责任公司的运作，必须要到有了一定的商业运行规范和个人诚信达到一定的程度后方可实行。

    一些委员和全国人大代表表示，如果此次公司法修订最后保留自然人可以设立一人有限责任公司的规定，还需增加进一步限制性条款。刘振伟委员和任玉奇代表均建议，法律应限制有不良资信记录的自然人设立一人有限责任公司。