防止国资流失须惩戒放任"老鼠"偷油的"猫"

新华网江苏频道 记者姚玉洁 王骏勇 制作：黄蓉

    某国有企业改制过程中，原公司管理层利用"内部人收购"享有的各项优惠政策，采取分期付款的形式，以５４８０万余元的价格，获得了位于所在城市最黄金地段总面积为１９０００多平方米、评估价为９３００多万元的商城５０年经营使用权。然而，就在新公司与主管部门签订使用权转让协议，完成改制后的第四天，新公司管理层迅速作出股东会决议，决定增资扩股，将公司转手他人，导致国有资产大量流入他人之手。

    在当下的国有企事业单位改制中，经营管理层内部收购是一种普遍的形式。但各地不断披露的国有资产流失案例表明，这种改制方式缺乏竞争，透明度低，常因信息不对称导致监管困难，从而存在暗箱操作的巨大空间。专家指出，在出资人监管角色尚未到位的情况下，国有资产产权转让应尽量采取公开竞价的方式。     

    管理层收购易催生"一夜暴富"     

    为什么会出现本文开头所述的内外勾结、上下其手套取国有资产的改制案例？吉林大学中国国有经济研究中心主任徐传谌教授说："我国现行的管理层收购基

某商场的招商广告

改制成为学者和媒体关注的焦点。

本上是由企业管理层发动而非由企业所有者或资本市场推动，企业推行管理层收购没有出售主体或者说没有合适的监督者，这是管理层改制暗箱操作、难以保证公平的主要原因。"

    "同时，原企业管理层最确实地掌握着企业的各种信息，而作为名义所有人的国家，对企业的了解不可能达到很深的程度。这种情况下，管理层就会利用信息不对称的优势，谋取非法利益。而所有者缺位和信息不对称，在某种程度上使得定价成了管理层单边决定的行为，这就导致管理层压低收购定价的现象。"

    原南京市市政设计研究院一位负责人告诉记者，内部收购赋予原管理层很强的操控能力，这就使勘察设计单位可以通过忽略应收款项等手段压低资产评估价格。目前绝大多数勘察设计单位的资产审计只统计实际到账资金，不反映应收款的情况，而项目资金分期付款、跨年度付款则是设计行业的普遍情况，而且多集中在下半年到账。为了保证２００４年新企业能挂牌，南京市将勘察设计单位的改制核资时间定在年中。这样，大量应收款项无声无息地流进了新企业。有的单位领导甚至要求相关业务单位到下半年改制后再支付设计费。像这样"寅粮卯吃"的现象在勘察设计单位的资产评估中非常普遍，而且比起固定资产评估偏低，更不易被人察觉。对此，南京市已要求中介机构对改制单位进行期后审计，对应收账款进行清理。

    另外，管理层还通过忽略无形资产评估来达到低价收购的目的。南京市规划设计研究院具规划甲级资质，对其无形资产的评估却撇开品牌和资质，仅针对各类应用软件，作价４.５３万元；具有建筑设计甲级资质和勘察设计乙级资质的南京市民用设计院，在改制中商誉价值与无形资产评估均为零。一位资深业内人士告诉记者，如果不采用内部人收购，这样具有甲级资质的设计院仅牌子就能拍卖到１０００万元以上。而现在新企业在原单位名称后加上"有限公司"四字，就轻易沿用了几代人积累下来的品牌，却并未付出相应代价。

    有一个例子可以说明无形资产对于设计单位的价值。原南京市玻璃纤维研究设计院改制后更名为"南京市天维设计有限公司"，由于声誉不高，不利经营，该企业近期提出沿用原名的申请。可见老品牌的信誉在市场竞争中的作用绝不是可以忽略的。

    国有资产评估中还存在着许多"不合理但合法"的状况。如位于黄金地段的南京市建筑设计研究院，尚有４０多年使用年限，占地２１４３.９平方米，其中业务大楼１５层，共６７２０平方米，评估价为每平方米１７９５.３７元，附楼２５６１.６７平方米，评估价为每平方米１０４７.９９元。然而此地段每建筑平方米的拆迁补偿保障单价就达３９００元。之所以出现这一情况，是在资产评估中剥离了土地价值，仅仅按照建筑成本价而非市场价格进行评估的结果。在未购买土地使用权的改制中，这种方法考虑了历史上划拨土地的问题，是合法且普遍的。但问题是，这种"鞋底"和"鞋帮"分开卖的做法，事实上让改制后的企业用极低的价格获得了稀缺地段的土地使用价值。

    不少专家担忧，目前的管理层收购让某些人在改制的幌子下，低价获得了大量优质资产，他们将之按照市场价值变现，就能一夜暴富，而不必担心人才流失、企业效益下降，甚至"杀鸡取卵"也在所不惜。

    一位不愿透露姓名的专家指出，国有企事业单位改制，拍卖是最好的方式，管理层收购则有低评、隐匿国有资产的巨大空间。

    记者在采访中发现，江苏省内勘察设计单位改制采取拍卖形式的，价格一般是评估价的两倍以上，因为勘察设计单位是优质资产，市场看好其赢利能力。如宿迁市建筑设计院资产评估为２６０万元，拍卖价为５００多万元。而南京市对产权转让项目的一项调查也发现，在各种转让方式中，采用拍卖方式转让使国有资产增值幅度最大，远远高出评估价。     

    监管漏洞谁来堵？     

    记者在调查中发现，当前改制中出现的许多国有资产流失案例，往往是依照相关规定遵循既定程序的产物。专家指出，改制决策存在利益导向和误区，以及监管缺位导致的漏洞，是导致国有资产流失的重要原因。

某商场改制后正在招商

北京大学中国经济研究中心副主任姚洋教授指出，当下的改制决策程序仍有待改进，改制法规和方案至少应该递交地方人大讨论。现在由一些领域主管部门制定方案，部门利益甚至个人利益会有很大体现。决策失误也成为国有资产流失的重要原因。

    记者了解到，许多地方的改制政策中，均有针对管理层收购的优惠折让措施，此外，接收一定比例的原单位职工、一次性付款以及在规定时间内完成改制等均可享受相应折让，有些城市给企业收购者的折让幅度最高可以达到４５％。

    姚洋教授认为，资产打折最主要的出发点在于安置原单位职工就业，但把企业产权转让和员工安置捆绑考虑则是个很大的误区。为了要求企业接收冗员，许多地方政府在制定改制方案的时候给予收购者很大优惠，以资产打折或者低价出让土地等条件交换职工安置。这种方式造成优质国有资产流失的同时并没有解决就业问题。有些企业在改制完成后很快就开始裁员或隐性裁员，政府对其约束力很有限。应该把企业改制和人员安置分开，先将员工与改制企业剥离，然后公开竞标，由新企业按照改制协议规定的比例重新聘用。

    为改制进程规定"时间表"也受到普遍质疑。专家指出，国有资本退出应该是一种经济行为，政府下指标定时间表的刮风式改制，很可能导致国有资产流失。首先，短时间内大批企业改制，给监管部门巨大的工作量，审查工作实际上成了走过场，如果是管理层收购，他们往往利用政府的这种心态，在改制过程中搞小动作；其次，买方掌握到政府要求改制的最后时间底线，必然拼命压低转让价格，造成国有资产"贬值"。

    监管缺位也是导致国有资产流失不容忽视的原因。理论上的国有资产代表国资委（办）并不能完全担负监管职责。记者多次采访，从不同的官员口中听到几乎相同的回答："国资委只负责审查改制形式、程序是否合法，体制改革办公室负责牵头各部门工作和最后的审批，具体的方案则由主管部门制定和操作。"

    一位官员的回答颇具代表性："我们对国有资产的审核只能是程序性的，不可能对具体结果作出准确评价。企事业单位隐匿资产、私设小金库等，我们就查不出来；同时必须保证中介机构的独立性，产权持有者和资产占有单位都不能干涉中介机构的评估。当然，如果出现问题，企业责任人和中介机构都将承担法律责任。"然而令人疑惑的是：如果国资委也不能准确核查评估结果，那么由谁来发现违法行为，又由谁来追究违法者的法律责任呢？

    江苏南京三法律师事务所孙鹏律师说，目前监管环节的疏漏，使得中介评估机构的违法和失误风险很小，即使他们与收购者相互串通、故意隐瞒资产，也还没有发现有追究其刑事责任的案例。主管部门应该加强监管和处罚力度，依法要求赔偿经济损失或追究刑事责任。

    监管部门的疏忽、随意和走过场，有时到了令人啼笑皆非的程度。一家事业单位改制完成后，职工们对会计报表上列入坏账的"９３８７０００元"存在疑问，到主管部门询问，竟被告知："哎呀，多写了一个零！"     

    改制期待阳光操作     

    曾有专家学者在改革初期这样描绘国有资产："它就像一只野兔子，谁都想抓住据为己有；一旦跑掉了，谁也不会心疼。"中国人民大学经济学院教授杨瑞龙说，在现有的国有资产管理体制下，监管者与国有资产没有多少关联度，作为国有资产所有者代表的政府官员既不能分享正确行使职权带来的收益，也不承担滥用职权所产生的损失，导致他们既没有动力也没有压力去对国有资产行使监管职能，一定程度上造成监管缺

南京某设计研究院

位。"这就是为什么我们看到'猫'不仅不抓'老鼠'，反而会把'油'放到'老鼠'容易偷的地方，甚至引诱或与'老鼠'合伙偷油的缘故，因为'猫'可以从'老鼠'偷的油中进行分成。"

    中国政法大学公司企业法法学教授李曙光教授说："现在的国资委还不是真正意义上的国资委，一方面，有很多的事情它管不了，还有不少企业是有很多主管部门在管；另一方面，国资委既是老板、出资人，又是管理者、监督者，它有没有这个能力兼顾也是个问题。在国外，国有资产有专门的司法部门来管，包括产权交易市场等，我们现在就缺少这样一个战略性的管理市场秩序的部门。我个人认为应该有一个具有权威性的部门来管理，建立一个专门负责对国企改制、交易中的违规、违法行为进行监管的机构，从而将有关法律法规的执行主体落实到位，而不是像现在这样监察、工商、司法、组织等部门都能管。"

    在这种情况下，必须追究那些把"家兔子"当成"野兔子"对待的人们的责任，才能让所有者代表尽职尽责，实现国有资产的保值增值。北京大学中国经济研究中心副主任姚洋教授主张建立某种官员问责制，明确官员的权与责。他说："国有资产大量流失，作为国有资产所有者代表的监管部门应该是被问责的对象。如果是由决策失误造成的，还应该追究决策者的责任。这个责任不仅是行政责任，还包括法律责任。"

    李曙光教授则呼吁加快制订《国有资产法》。他说，我国目前对国有资产的管理仍然是一种非常随机性的、政策治理的方式。虽然从国家到地方，各个领域的具体的法规、政策、条例出台了不少，但一直没有从战略、法制的高度形成清晰的思路和定位。改制政策的制定、改制过程的监管、事后的责任追究，都需要一整套法律规范的保障。

    但在当前法制不够健全、监管经常缺位的现实情况下，建立一个行之有效的应急办法具有现实意义。李曙光呼吁建立一个"随诉随理"的司法机制，他指出，现在很多地方的法院不受理涉及企业改制中国有资产流失的案件。应该让媒体和公众参与进来，对国有资产交易进行监督，一旦发现问题随时可以起诉。政府作为国有资产的管理人或者代理人，发现国有资产流失也可以提起公诉，而不是通过现在的行政途径解决问题。

    李曙光教授说："将着眼点和关注点集中于建立公众舆论监督－专门机构看守－司法救济的顺畅流程，建立国企改革的阳光程序、阳光机构，将改制程序纳入司法轨道，应该可以对制止国企腐败，防止国资流失起到积极作用。"（完）