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顾地14亿沙漠资产并购调查 与交易方实控人早有交集
2017-12-04 08:30:25 来源: 新京报
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  非关联交易?顾地14亿沙漠资产并购调查

  记者调查发现,交易对方实控人与顾地科技存在股权关系并早有“交集”;公司否认关联交易

  每年10月,全国的越野爱好者来到腾格里沙漠,参加号称全球最大越野赛事“英雄会”。如今寒冬已至,这片沙漠成为了一个新兴资本系族的运作主场。

  11月23日,“德御系”旗下上市公司顾地科技公告称,拟以全资子公司梦汽文旅收购位于腾格里沙漠中的汽车乐园等项目,作价14.79亿元,不构成关联交易。

  据新京报记者调查,交易对方实际控制人吴国岱与顾地科技关系密切。

  汽车乐园等项目属于阿拉善梦想汽车航空乐园中的一部分,由吴国岱旗下的阿拉善梦想汽车文化控股有限公司(以下简称梦想汽车)投资,整体投资额达40亿元。

  公开资料显示,作为项目所有者的吴国岱现年不足40岁,是一个来自大连的越野车发烧友。在整个40亿投资项目中,吴国岱本人投资额目前尚难确定,但当地国企和上市公司顾地科技拿出了几十亿“真金白银”。

  德御系主导14亿并购项目为“在建工程”

  11月23日,顾地科技发布重大资产收购预案称,公司全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司(简称梦汽文旅)以现金收购阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司(以下简称梦想航空)持有的阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施等资产。

  据公告,本次交易标的资产属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园的组成部分,后者是以全球最大越野嘉年华“阿拉善英雄会”会址为基础打造的集竞技运动、文化展示、沙漠探险、度假体验于一体的国际旅游目的地、沙漠汽车文化主题乐园。

  顾地科技实际控制人为任永青,他是兴起于山西晋中的资本系族“德御系”内关键人物。任永青2016年入主后,顾地科技就开始向文化旅游转型。

  顾地科技称,本次交易前公司主要从事塑料管道和体育赛事业务。交易完成后公司将注入以沙漠汽车越野、航空展示为主题的文化旅游类资产,本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现。

  在此之际,上市公司拟斥资十几亿收购的标的资产却仍处于建设当中。

  11月30日,新京报记者来到位于内蒙古阿拉善盟的项目现场,宽阔的柏油马路已经通车,无处不在的广告牌提示着两个月前“英雄会”的盛况,现场只有零星几名工人正在收拾工具,打着“阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司”标志的航空机库尚未完工。

  顾地科技资产收购方案中也确认,本次交易标的资产为在建工程,其距离正式投入运营尚需一段时间。

  上市公司与交易对方实控人早有“交集”

  顾地科技表示,交易对方梦想航空及其控股股东吴国岱,与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  记者调查发现,作为本次重大资产重组的交易对方,梦想航空和顾地科技全资子公司梦汽文旅关系密切。

  “这个项目(即阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园)最大的业主就是顾地科技”,11月30日,该项目内部人士告诉新京报记者,梦想航空是顾地科技全资子公司,“梦想航空、梦汽文旅和顾地科技都是有关系的”。

  该人士称“梦想航空是顾地科技全资子公司”的表述与公开资料不符,工商资料和顾地科技公告均显示,梦想航空是由吴国岱和另一名自然人共同持股控制,其中吴国岱持股99%。

  12月1日,记者致电顾地科技,记者尚未表达完采访诉求,对方称“请看公告”,随后挂断电话。新京报记者向顾地科技所发采访邮件未收到回复。

  “顾地科技在阿拉善左旗的公司(即梦汽文旅)也在南湖公馆,和吴总的梦想航空是一个机构、两块牌子的关系”,知情人士11月30日称,“吴总是梦汽文旅的总经理”。12月2日,新京报记者致电梦汽文旅联系电话,对方确认,吴国岱为梦汽文旅总经理。

  吴国岱和顾地科技的“交集”不止于此。

  早在2016年5月,顾地科技公告称,成立汽车越野赛事公司,顾地科技持股51%,而越野一族(北京)投资管理有限公司(简称越野一族)是第二大股东。

  据越野e族官网介绍,其发起于2000年,是全球最大的SUV/越野资讯与互动平台,旗下的英雄会是全球最大的汽车越野主题嘉年华。12月1日,越野e族人士确认,越野e族即是越野一族。

  通过越野一族,吴国岱和顾地科技建立起了联系。顾地科技今年三季度报显示,越野一族是顾地科技第五大股东,持有4.56%股份。而工商资料显示,吴国岱是越野一族第三大股东,持股9%。而在2016年,吴国岱还以越野e族执行董事身份出现在媒体报道中。

  就顾地科技与吴国岱方面存在股权关系一事,11月30日,新京报记者致电顾地科技董秘,电话接通后,对方称,这不构成关联关系。

  作为本次交易中的“关键角色”,吴国岱其人又是何种背景?

  据顾地科技公告,吴国岱身份证号码显示其出生于1979年,通讯地址位于辽宁省大连市沙河口区。据2012年一篇公开报道介绍,33岁的大连人吴国岱拥有一家规模颇大的房车店,他爱越野,爱哈雷,更爱房车,尤其是自行式越野房车。而在公开报道中,吴国岱和明星李晨戴着专业拳击手套对阵。

  “吴国岱跟李晨打过拳,他特别喜欢赛车、拳击。”前述知情人士称,吴总“在投资上挺有远见的,阿拉善梦想汽车航空乐园这个项目的确前景很好”。

  国企“垫钱” 上市公司收购 交易对方投资额未知

  围绕着这场交易的企业,并不止顾地科技和吴国岱这两大交易方。

  据公告,本次收购的项目属于阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园项目的组成部分。据当地政府官网2016年9月信息,沙漠梦想汽车航空乐园项目是由阿拉善梦想汽车文化控股有限公司(简称梦想汽车)投资建设,计划总投资40.2亿元,总体规划用地约10845亩。

  工商资料显示,梦想汽车与本次交易中的梦想航空一样,均由吴国岱担任主要股东和法定代表人。

  除了梦汽文旅、梦想汽车和梦想航空,当地国企也在交易中扮演重要角色。

  根据顾地科技公告,本次交易的购买方为梦汽文旅,梦想航空是资产出售方和委托代建方,而阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司(简称阿盟文旅投),系资产移交方和受托承建方。

  12月1日,阿盟文旅投相关人士告诉记者,2011年阿拉善被定为英雄会永久举办地后,“吴总(即吴国岱)那边跟我们商量,建一个场地,安排越野一族赛事以及音乐会、航空等项目,委托我们去建,建完后(由吴国岱方)回购。”

  工商资料显示,阿盟文旅投为阿拉善盟财政局100%持股。据官方微信介绍,阿盟文旅投2015年8月成立,负责开展全盟文化旅游产业的投融资业务。

  阿盟文旅投人士表示,“我们是整个项目基础设施的建设方,钱、人是我们出,我们通过招投标去找施工方进驻,我们出投资金,在财务审计过后核算工程价然后被回购。”

  这意味着,总投资额40亿、名义上由吴国岱公司全权负责投资建设的这一项目,实际由当地国企阿盟文旅投进行了部分“垫付”。

  “40亿投资里,按照今年评审我们公司投资了大概15亿。”阿盟文旅投人士表示。

  那么,吴国岱及其企业出了多少钱呢?“我们负责基础设施,像规划出来的星光赛场、圣火台是属于梦想航空自己去建设”,阿盟文旅投相关人士表示,吴国岱投了多少不知道,也不清楚他具体是通过哪个公司投资的。

  关于该40亿项目中吴国岱的实际投资金额,11月30日,顾地科技方面人士表示,“这应该说的不是已完成投资,后续还会有投资。”

  总投资额40亿元的项目中,吴国岱是否实际出资、出资几何目前尚无法确定,从公开信息中可以确定的是,和当地国企阿盟文旅投一样,上市公司顾地科技也拿出了“真金白银”。

  6月23日,顾地科技发布定增方案,拟发行不超过约1.19亿股,募资不超30亿元用于超级星光赛场(竞技娱乐区)建设项目。7月24日,顾地科技再发公告,拟投资9.996亿元实施阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-汽车乐园(互动娱乐区)建设项目。

  两次公告的投资方向均属于沙漠梦想汽车航空乐园项目,合计约达40亿元。这一金额与吴国岱的梦想汽车负责承担的项目整体投资额相近。

  “吴总要做的是品牌(指越野e族品牌)引进,而他背后的出资方是顾地科技”,知情人士称,吴国岱拿项目去和顾地科技做资产重组,该重组也就是顾地科技目前所公告的14.79亿收购案。“这部分资金顾地科技先打给吴总,吴总再给阿盟文旅投。”

  根据11月30日最新公告,本次14.79亿的重大资产重组仍在“积极推进”。(新京报记者 赵毅波 内蒙古报道)

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