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拆解宣亚国际收购案:不是借壳胜似借壳
2017-09-06 09:21:11 来源: 证券时报
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  宣亚国际(300612)日前披露了重大资产购买暨关联交易报告书(草案),拟斥资28.9亿元现金,控股收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(即“映客直播”)48.25%股权。

  收购方案的设计颇具看点,简单概述,宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权,映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东,而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。

  略显绕,却很精妙。宣亚国际没有采用传统的发行股份购买资产的方式,却仍实现了让交易对方持有上市公司权益的目的。

  经证券时报·e公司记者测算,收购完成后,虽然宣亚国际的控股股东及实际控制人不会发生变化,映客直播核心股东拥有上市公司的权益却已经超过实际控制人。

  交易对手曲线入股

  宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权,交易价格28.9亿元。前述股东系蜜莱坞或映客直播的核心股东。

  根据评估报告,蜜莱坞估值60.6亿元,净资产11.28亿元,评估值增值率达到437.45%。而此次交易完成后,宣亚国际将持有蜜莱坞48.25%股权,将成为后者控股股东。

  按照上述现金方式交易,映客直播核心股东将不会取得宣亚国际股权,不过方案有进一步的设计,即映客直播核心股东将对宣亚国际前四大股东增资或入伙,从而间接持有宣亚国际权益。

  根据约定,增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。

  其中,宣亚投资为宣亚国际控股股东,持股比例37.5%;橙色动力为宣亚国际的员工持股平台,位列第二大股东,持股比例12.5%;伟岸仲合为宣亚国际第三大股东,持股比例11.11%;金凤银凰为第四大股东,持股10.14%。其中,伟岸仲合、金凤银凰与控股股东并无关联关系。

  张秀兵、万丽莉为宣亚国际实际控制人,在此次交易前,通过100%持股的宣亚投资控股宣亚国际。

  宣亚国际在重组方案中表示,此次收购完成且增资事项完成后,公司控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资实际控制人仍为张秀兵、万丽莉,交易不会导致公司控制权的变化,不构成借壳。

  不是借壳胜似借壳

  控股权虽未发生变化,但映客直播核心股东在上市公司拥有的权益,却已经超过了张秀兵、万丽莉。

  增资完成后,张秀兵、万丽莉持有宣亚投资的股权比例降至57.99%,后者持有宣亚国际37.5%的股份。这样计算下来,张秀兵、万丽莉拥有宣亚国际的实际权益为21.75%。

  映客直播核心股东在宣亚国际前四大股东的持股比例均为42.0079%,虽均未达到控股地位,但以同样方式计算,拥有宣亚国际的权益却已经达到29.93%,高于公司实际控制人张秀兵、万丽莉。

  橙色动力为宣亚国际员工持股平台。增资后,员工持股拥有的宣亚国际的权益也降低至7.249%,与张秀兵、万丽莉所拥有权益相加为28.996%,仍然略低于映客直播核心股东。

  在重组方案中,参与各方对上市公司控股权的稳定作出了约定。映客直播核心股东在入伙橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的60个月内不得转变为普通合伙人,奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏承诺交易完成后60个月内不谋求宣亚国际的实际控制权,张秀兵、万丽莉承诺交易及增资事项均完成后60个月内将保持宣亚国际控制权的稳定。

  借钱收购 与大股东对赌

  重组方案到此,已经足够精巧,却还没有结束。

  宣亚国际要一下子拿出近30亿元的现金并不是一件容易的事情,资金来源是借款,对象正是公司前四大股东。

  方案显示,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供3年期借款7.39亿元,宣亚国际前四大股东拟提供15年期借款约21.56亿元,合计28.9亿元,为全部的收购款项。

  至此,收购、增资形成完整闭环。宣亚国际现金收购映客直播控股权,得到现金的映客直播核心股东增资入股宣亚国际前四大股东,前四大股东为宣亚国际的收购提供全部借款。

  该方案的特别之处还有,对映客直播做出业绩承诺的并非其核心股东,而是提供借款的宣亚国际前四大股东。

  根据约定,此次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017-2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017-2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。

  此外,这一精妙方案,属于现金收购,相较于发行股份购买资产的重组,按照惯例仅需交易所层面的例行审查,不需要通过证监会并购重组委的审核。

  宣亚国际将根据映客直播后续经营情况,在满足相关法律法规要求的前提下,考虑对其剩余股权的进一步收购。记者 于德江

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【纠错】 责任编辑: 陈剑
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