修改《再融资管理办法》十点建议

    丛亚平　进入作者文集

    目前市场几乎一致的声音是，《再融资管理办法》应尽快修改。但如何修改才能让“猛如虎”的再融资
受到合理约束有序运行呢？规纳许多有识之士的意见及自己的思考，笔者认为,《再融资管理办法》的修改应注意十个方面：

    一、改革再融资的决策机制。在一股独大的制度缺陷面前，上市公司的再融资行为仅靠上市公司自律是不够的，必须从法规和制度上加以限制。因此，再融资方案须被融资对象通过才算数，必须经流通股股东的75%通过，以确保中小股东拥有足够的话语权。股权分置改革中推出的以类别股东票决权的方式就非常好，使各方股东拥有尽可能多的市场参与权，并真正保护了处于弱势的中小投资者的话语权，应该重新启用！

    二、再融资要与投资回报挂钩。再融资者及投资项目要强调回报率，没有给过投资者回报的企业没有资格再融资，因为企业还没有证明自己有回报投资人的能力。例如中国平安提出再融资1600亿元，而此前其发行A股筹资382亿元还未满一年，海外投资记录又不佳，无法让投资人对其有信心（平安投资国外的富通集团已亏损近25%，最近又投资富通集团下面的子公司，谁能保证其股价不继续缩水？）。

    三、再融资规模应受限制，不能超出公司净资产的30%。如果一个人只有100万净资产却要向银行贷款几十个亿，没有哪家银行肯贷给他！当然，如果企业以往有很好授信和良好的投资回报记录也行。然而中国平安提出融资1600亿元已远远超过其净资产额，更远远超过其IPO首发额，前期投资海外的记录又不好，如果还允许平安如此大规模再融资，就违反了起码的金融规律。而且实践证明，目前国内大多数上市公司并不具备运作好巨额资金的能力，巨额再融资往往无法用好，难以实现优化资源配置。

    四、再融资行为不能置市场承受能力于不顾。“再融资绝不是上市公司自弹自唱的‘独角戏’。”股市再融资行为必须考虑市场的承受力，要考虑广大中小投资者合理合法的利益诉求，否则再融资就很难得到投资者的响应和市场的认可。因此，再融资管理条例中应注明，在市场特别疲弱的情况下，或者特别动荡时（例如目前大小非解决压力特别大时），要暂停再融资。

    资本市场的稳定并非全是监管部门的事情，上市公司也负有直接责任。选择合适的再融资时机，赢得投资者的信赖而不是引发他们的强烈反弹情绪，考验着上市公司的智慧和应对危机能力。那种一叶障目，片面强调自身利益而忽略大局的做法，往往害人害已。

    五、再融资的信息公布必须透明、规范。中国平安的再融资公告中对如此大的融资规模，具体项目却不定，回报预期不明。既要投资者掏出大笔的资金，又不明确告诉投资者要用这大笔的资金干什么，这是对投资者极不负责任的行为。资本市场也要反特权。每一个上市公司真实、准确、完整、及时地披露信息，是保证资本市场公正、公平的底线。如果怕公布信息影响收购，公司就应自己解决资金，而不应期望既不公布准确信息又要融来巨资，让出资人不了解真实情况就出资，是没有道理的。

    六、上市公司再融资规划应写入年报。上市公司应在年报中披露未来一年公司融资需求，以稳定投资者预期，避免公司股价受传闻影响产生不必要的波动。事实上，年报准则对此早已明文规定，要求上市公司在年报“管理层讨论与分析”栏下“对公司未来展望”部分披露发展所需的资金需求和使用计划，对融资用途作出详细说明，并对融资后盈利状况作出预测。同时，应要求上市公司将盈利不低于40%的部分作为分红，回报给投资者。

    七、融资决策者必须按一定的融资百分比出资。如果上市公司真对自己的融资项目大获益有信心，一定不会拒绝自己也投资一部分。如果百分百是向流通股东圈钱，则很可质疑。因此，为保障大股东进行负责任的再融资，必须规定融资者按一定的融资百分比出资。

    八、再融资应以债权融资为主。美国再融资的主要方式是债权融资，而债权融资到一定期限是要还本付息的。而我国的资本市场过度偏好股权市场，因为股权融资不需要还本付息，加上我国的管理和限制过于宽松，上市公司再融资变得越发随意。因此，建议我国再融资应以债权融资为主，以确保融资回报率不是负利率，且略高于银行利息。而且这在情理上也是讲得通的。一个上市公司如果连7%、8%的回报率都不能向投资者承诺，那还有什么资格搞再融资？投资者又为何要冒着风险把资金给你呢？

    九、改革再融资监督机制。以往增发之前往往出现控股大股东与某些庄家合谋，刻意发布利好消息抬高股价，为高价增发埋下伏笔。这种缺乏有效监管机制的增发过程，使控股股东和庄家双双得利，最终由中小投资者痛苦埋单。而发行价格偏高也是导致后续增发持续打压股价的重要原因。另外，还有的控股股东和庄家、机构利用自己是内部人，掌握信息优势，先在高位卖掉股票，再发布再融资消息打压股价，等跌掉70%后再在低位买回。对这些操纵股价、内幕交易等行为，《管理办法》应详细规定严惩条款，并要求对再融资前后股价明显异动的上市公司及相关机构要进行调查，对此可采取类似英美法系案例法的模式进行认定和监管。还有，为防止有些机构或个人恶意散布“再融资”谣言打压股价以买低套利，《管理办法》应像刚颁布的“大股东损害上市公司利益超150万将负刑责”那样，规定散布谣言者的赔偿条款和将负刑责。

    十、再融资应慎重选择并有充分理由。像中国平安那样以“扩充子公司资本金"、象浦发银行那样为“补充资本准备金”而进行巨额再融资，都是没有充分依据和道理的，类似于强征横抢。这样的再融资提案是绝对不应该允许公布的，公布一个就是一个炸弹。

    总之，规范上市公司的再融资行为，提高募集资金的使用效率，从制度上明确规定再融资的必要条件，制止恶性融资圈钱，树立正确的发展观念，建立良好的市场经济秩序，成为许多投资者和不少专家的共同呼声，也应该成为管理部门的管理理念。（完）