7月的上海持续高温。而上汽和南汽这场中国最大规模的内资汽企并购案也越发火热。

    记者昨日（7月31日）获悉，8月初，上汽集团的财务顾问和律师将进驻南汽集团，对南汽集团的相关资产进行尽职调查。预计2个月后，上汽集团和南汽集团将进入下一回合的深入谈判。按照目前的进度，预计双方在2008年中期前完成合作。一旦2008年中期前，上汽集团、南汽集团成功进行了全面合作，将在长江三角洲地区诞生一个汽车“巨无霸”，其规模将超过一汽集团，成为中国第一大汽车集团。

    由于国家主管部门要求双方必须最晚不迟于2008年中期就完成所有重组工作，所以这场整合案可能很快水落石出。

    尽职调查南汽需2个月

    2005年，南汽集团董事长王浩良将南汽集团的LOGO改后，可能没有意识到这将是一个巧合。但这种巧合似乎喻示着：上汽集团、南汽集团最终走向合作。上海汽车集团网上的集团LOGO、与南汽集团的LOGO如此相似：同样蓝色的圆环，包裹着不同的企业名称———SAIC和NAC。只是，这样一个蓝色圆环何时能包住沪宁两大汽车集团呢？

    第一关就是尽职调查。

    “对南汽集团这样的大型企业进行尽职调查，至少需要2个月左右的时间。”昨日，法律专业人士指出。

    上海证券报获悉，上汽集团将至少从三个方面对南汽集团展开尽职调查。第一个层面即为宏观和业务面，即对南汽集团从事的业务（主要为汽车业务）进行宏观分析；对南汽集团的经营情况，如优势、不足、管理层理念、战略等进行全面剖析。

    “上汽集团和南汽集团的主营业务均是汽车业务，因此对于汽车业的宏观分析应是驾轻就熟，所耗时间不会太多。”接近上汽集团的人士指出，“但具体南汽集团的经营情况，可能需要一些时间。”

    尽职调查的第二个层面为财务层面，即对南汽集团的净资产、盈利情况进行预测，并做出一个预测模型。

    “这一工作需要上汽集团聘请的财务顾问、并购小组的成员共同进行。”接近上汽集团的人士指出。

    尽职调查的第三个层面为法律层面，主要是并购等行为是否具有法律上的合规性。

    “按照规律，上汽集团将委托专业的律师事务所进行第三个层面的调查，预计在1个半月至2个月时间内将完成这部分工作。”法律界人士指出，“一些关于南汽集团的一些资料，可能需要向有关部门调取。”

    谈判全面合作事宜

    与尽职调查的繁琐相比，双方接下来的谈判显得更为艰苦。

    按照通常的运作规律，在相关中介机构做完尽职调查后，上汽集团和南汽集团将会讨论如何合作：股权合作？还是资产并购合作？

    “股权合作，即上汽集团参股或控股南汽集团。”法律界人士指出，“资产并购模式，则是上汽集团或南汽集团单独拿出一部分业务，由上汽集团买下来；或者，上汽集团和南汽集团就该部分业务成立合资公司，双方分别持股。”

    全面还是部分合作？却并不是谜。

    上汽集团强调：上汽集团和南汽集团将探讨在整车、汽车零部件、汽车服务贸易等领域进行全面合作的可能性和方案，以及相关的资产重组工作，以实现上汽与南汽的全面融合。

    而全面融合，则意味着上汽集团将参股或控股南汽集团。但难题也将尾随而来。

    “上汽集团可能需要弄清楚南汽集团资产对上汽集团有多大帮助？是正面的意义大，还是负面的意义大？”法律界人士指出，“实力较强的意向方通常需要考虑：合作后能否解决旧有企业的问题，能否形成协同效应；如果不能解决，实力较强的一方有可能选择风险更小的合作模式。”（记者 吴琼）