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专家谈注册资本登记制度改革热点问题

2014年06月11日 18:35:42 来源: 新华网
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从“一元注册资本”到“百年认缴期限”

——专家谈注册资本登记制度改革热点问题

  新华网北京6月11日电(记者张晓松)注册资本登记制度改革全面实施三个月来,市场主体准入“门槛”大幅降低,民间投资热情高涨,新登记企业出现“井喷式”增长。与此同时,也出现了一些注册资本仅为一元的企业,以及认缴期限长达百年的公司。这些新的经济现象一时成为社会关注的热点。

  如何看待上述现象?其中到底蕴含着怎样的风险?在中国政府网11日举办的在线访谈中,中国政法大学民商经济法学院副院长赵旭东、中国人民大学商法研究所所长刘俊海、北京大学法学院教授蒋大兴发表了各自的看法。

  根据国务院出台的注册资本登记制度改革方案,除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外,取消了有限责任公司最低注册资本33万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。

  上述规定为“一元公司”的出现提供了合法性。改革启动首月,全国新登记“一元企业”59家。

  “我个人觉得设立这种‘一元公司’是不符合现行立法精神的,虽然取消了最低注册资本的限制,但并不意味着鼓励设立注册资本为一元的公司。”蒋大兴指出,独立的法人,要求拿法人财产对外承担责任。即使在公司开办之初,公司的对外财务责任,包括人员工资、必要办公设施的购买和租赁等,肯定也远远超过一元。

  刘俊海对蒋大兴的意见表示赞同。他认为,对“一元公司”,一不禁止,二不鼓励。允许它出现彰显社会包容度。但是,注册“一元公司”将很难赢得投资者和交易伙伴的信任,这也是市场的选择。

  谈到这些“一元公司”的前途命运,蒋大兴认为,市场将会慢慢淘汰这类公司,因为与这类公司进行交易风险太大。同时,他也建议工商部门,设立示范注册资本指引,引导企业和投资人不要设立这种违背法律精神的“一元公司”。

  有个别企业出资额奇低,也有个别企业出资额奇高,甚至出现“天价注册资本”。

  对于后一类做法,专家也普遍表示不赞同。蒋大兴指出,“天价注册资本”有可能导致缔约过失责任,如果确实没有缴纳能力,“天价注册资本”也可能构成欺诈,甚至构成刑事违法。

  实际上,“天价注册资本”的出现又与这次改革的另一项重要内容密切相关,即注册资本实缴登记制改为认缴登记制。改革后,工商部门只登记公司认缴的注册资本总额,无需登记实收资本,不再收取验资证明文件。这项改革措施为“草根”创业者提供了机遇,也为“天价注册资本”提供了土壤。

  “对于改革很多人是有误解的,认为注册10亿、100亿可以不买单。恰好在这一点上,公司法的精神认为主要注册资本已经确定,你就要负有相应的出资义务,只不过出资的时间不确定,甚至可以没有期限。”赵旭东说。

  因此,“天价注册资本”往往与“百年认缴期限”相伴而生。这些创业者认为,他们认缴的注册资本可以“无限期”拖欠下去。

  “在实践当中确实有认缴100年的,但只要有一天公司资不抵债,哪怕没到100年,你也要提前来承担责任。也就是说,如果公司破产,没有出资的股东仍要对他认缴的出资认定。”赵旭东说。

  “而且,‘百年认缴期限’还没有到,大部分企业都消亡了。”据蒋大兴介绍,我国中小企业的生命周期一般来说平均只有2.5年,集团性企业也只有七八年。

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